Новая редакция Закона об ООО в Узбекистане: ключевые изменения с 22 июля 2026 года

Правовой обзор Enlawyer

21 апреля 2026 года был принят Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137. Новый Закон вступает в силу 22 июля 2026 года и существенно обновляет правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью в Узбекистане.

Новая редакция Закона вводит важные изменения, касающиеся корпоративного управления, полномочий наблюдательного совета, фидуциарных обязанностей руководителей, правового режима долей, сделок с аффилированными лицами, защиты миноритарных участников и учета долей через Центральный депозитарий.

Для действующих ООО, компаний с иностранным участием, совместных предприятий, инвесторов и групп компаний данные изменения имеют практическое значение и требуют своевременного пересмотра уставов, внутренних регламентов и корпоративных процедур.

Ключевые изменения

1. Вступление в силу нового Закона

Новый Закон вступает в силу 22 июля 2026 года. До этой даты продолжает действовать Закон № 310-II от 6 декабря 2001 года.

После вступления нового Закона в силу уставы и внутренние документы компаний должны применяться только в той части, в которой они не противоречат новым требованиям.

2. Наблюдательный совет

Новая редакция Закона более подробно регулирует статус, полномочия и порядок деятельности наблюдательного совета.

В частности, устанавливается перечень исключительных полномочий наблюдательного совета, включая утверждение крупных сделок, избрание исполнительных органов и иные вопросы, которые не могут быть переданы исполнительным органам.

Также закрепляется возможность принятия решений наблюдательным советом путем заочного голосования, что повышает оперативность корпоративного управления.

3. Фидуциарные обязанности руководителей

Одним из ключевых нововведений является внедрение института фидуциарных обязанностей для членов наблюдательного совета, директора и членов коллегиального исполнительного органа.

Это означает, что руководители обязаны действовать добросовестно, разумно и в интересах общества. Нарушение таких обязанностей может повлечь персональную имущественную ответственность за причиненные обществу убытки.

4. Правовой режим долей

Новый Закон меняет порядок перехода прав на долю в уставном фонде. Теперь право на долю переходит с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр и подтверждается выпиской из реестра.

Такой подход направлен на снижение рисков двойной уступки долей, корпоративных споров и недобросовестного изменения структуры владения.

5. Защита миноритарных участников

Новая редакция Закона усиливает права миноритарных участников, включая возможность формирования миноритарных комитетов для координации позиции и защиты интересов.

Также сокращается срок обязательного предложения о выкупе долей миноритариев при приобретении 50% и более долей — с 30 до 15 дней.

6. Сделки с аффилированными лицами и крупные сделки

Закон вводит более детальное регулирование сделок с аффилированными лицами и сделок с заинтересованностью. Для бизнеса это означает необходимость заранее выстроить внутренние процедуры по выявлению конфликта интересов, раскрытию информации и документированию решений.

Также уточняется понятие крупной сделки: теперь порог в 25% рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества, если уставом не установлен более высокий размер.

7. Аудиторский контроль

Новый Закон усиливает требования к финансовой прозрачности. В частности, при увеличении уставного фонда за счет имущества общества, включая нераспределенную прибыль, решение может приниматься только на основании финансовой отчетности за предыдущий год, подтвержденной заключением внешнего аудита.

8. Филиалы, представительства и дочерние общества

Закон отдельно регулирует порядок создания филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ. Это устраняет прежнюю правовую неопределенность и имеет особое значение для компаний, работающих через филиальную сеть.

9. Учет долей через Центральный депозитарий

Новая редакция Закона предусматривает возможность добровольной передачи учета долей в Центральный депозитарий ценных бумаг.

Такой механизм может повысить прозрачность структуры владения, защиту прав участников и инвестиционную привлекательность компаний, особенно с иностранным участием.

Кому важно обратить внимание

Изменения особенно важны для:

• действующих ООО;
• компаний с иностранным участием;
• совместных предприятий;
• инвесторов;
• директоров и членов правления;
• участников ООО;
• компаний с миноритарными участниками;
• групп компаний с филиалами и дочерними обществами.

Что рекомендуется сделать компаниям

До вступления нового Закона в силу компаниям рекомендуется:

• провести аудит действующего устава;
• проверить внутренние корпоративные документы;
• подготовить изменения в устав;
• обновить положения о наблюдательном совете и исполнительных органах;
• внедрить процедуры заочного голосования;
• разработать правила по сделкам с аффилированными лицами;
• пересмотреть договоры с директорами и топ-менеджментом;
• оценить необходимость внешнего аудита;
• рассмотреть возможность учета долей через Центральный депозитарий.

Как Enlawyer может помочь

Enlawyer оказывает юридическую поддержку компаниям, участникам и инвесторам по вопросам применения новой редакции Закона об ООО, включая:

• юридический аудит уставов и корпоративных документов;
• подготовку изменений в устав;
• разработку положений о наблюдательном совете и исполнительных органах;
• подготовку внутренних регламентов по сделкам с аффилированными лицами;
• сопровождение сделок с долями;
• правовой анализ фидуциарных обязанностей руководителей;
• защиту прав участников общества;
• подготовку юридических заключений о соответствии корпоративных документов новым требованиям.

Ограничение ответственности

• Настоящий материал подготовлен Enlawyer исключительно в информационных целях и не является юридической консультацией, правовым заключением или рекомендацией по конкретной ситуации. Перед принятием управленческих, корпоративных или инвестиционных решений рекомендуется получить индивидуальную юридическую консультацию.